BELL 期藉下市終止股價波動

雖然6年前上市時，股價曾一路飆漲至49.5美元，但近三年來，Bell的股價 卻長期徘徊於10元以下的谷底。為免除上市公司股價動見觀瞻的困擾，Bell 擬以併購方式，將公司再轉為私人企業，然此舉卻引來一位股東的法律控 訴，為併購案帶來陰霾。

圖、文◎編譯小組

由於股價持續數年下跌，Bell Sports公司正計劃進行一樁一億七千萬美元的併購交易，此舉將使該公司自 NASDAQ市場消失，經營型態重回私人企業。

　　然而如果Bell希望這項計劃奏捷，就必須先獲得證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的支持，並且打贏一位股東為阻止這項併購而提出的訴訟案。

　　如果這項併購得以順利進行，一家名為HB Acquisition的新公司，將以每股10.5美元的價格，購下Bell公司1,390萬股流 通在外的股權。這項10.5美元的股價同樣可適用於另外的240萬股，其中大多數為 Brunswick公司的股權以及員工的優先認股權。這個價錢比Bell公司目前的股價高出 每股一美元左右。

股價長年盤旋於低檔

　　當Bell公司於1992年上市時，其最初的股價為15美元，之後便一路暴漲，至 1993年時創下49.5美元的最高價，然而自此以後，Bell的股價即直速滑落至谷底， 並長期處於10美元以下的交易價。

　　在這場收購的角力行動中，Brunswick公司可以獲得一筆高達180萬美元的意外 之財。Brunswick公司將可以每股7.5美元的價格認購Bell股票60萬股的一項選擇 權，這是該公司去年併購Mongoose和Service Cycle兩公司時的條件之一。

　　Bell公司自去年9月起，即開始研究所謂的「策略性主動權」。策劃整個併 購行動的公司包括Harvard Private Capital Holdings, Brentwood Associates Buyout FundⅡ,以及Coral Reef Cupital等公司，HB則代表Harvard和Brentwood的起首字組合。

　　Bell公司的高層主管們計劃以他們的股權交換HB併購案中的產權。

　　這家擁有43年歷史的頭盔製造公司於去年以二億五千九百美元價格求售。雖 然1992年上市時曾頗為風光，然而該公司自1995年以來即不斷出現虧損。

　　在上市一年後，Bell公司的股價飆漲至一股49.5美元，但其後卻一路重挫，急 墜至一股5美元。

　　「為促使公司起死回生並強化股價，Bell公司在Nations Banc Montgomery Securtites LLC公司的協助下，慎審研究了數種不同的替代方案，而研究的結果就 是將Bell Sports和HB併購的理想，這對Bell公司而言，不啻是個好消息，」Bell公 司的行銷與傳播經理Paul Thatcher說。

股東期藉訴訟停止併購

　　然而對於股票持有人之一的Jeffery Kaplar而言，這卻不是一樁好消息。Kaplan對這項計劃存疑，同時已提出一項 指控，共同起訴的對象包括Bell、HB、Chase Capital Partners、CB Capital Investors等公司以及Bell公司的高層主管們。

　　拒絕透露手中擁有多少Bell股權的kaplan，是在二月十九日時提出指控。他 希望藉此停止這項併購行動，或迫使Bell公司支付股票所有人賠償金。

　　Kaplan在訴狀中強調說，這項併購交易為Bell公司的股價設定了一項偏低的上 限，不僅有欠公平，而且無法反映出「因近來政治娛樂界名人所發生的滑雪意外 事件，引發社會大眾高度安全意識所帶來的獲利可能性。」

　　這項指控也強調說，每股10.5美元的售價代表了溢價偏低，因為在Sony Bono和Michael Kennedy去世後，Bell的股價即躍升至每股10.6美元。

　　去年秋季，Bell推出了滑雪板和兒童滑雪頭盔，而它的子公司Giro公司，則計 劃在1998至1999年銷售季推出一完整系列的成人滑雪頭盔。

　　Thatcher為這項併購辯護說，「Bell公司相信Raplan的指控缺乏意義，並將全力 反擊，」他並指出1995年時，曾有另一位股票持有人針對Bell公司與American Recreation公司的併購計劃，提出類似的指控，但該項指控後獲不起訴。

　　Kaplan的指控也強調說，Bell公司的高層主管們面臨著一項利益衝突，因為 他們將以自己在Bell的股權交換取得新公司的產權。

　　Kaplan的律師Wallace Shonman表示，「這些主管們所面對的利益衝突，係源自他們對股票持有人原負有責任，然而當 他們併購入新公司時，卻也會追求儘量壓低股票所有人所能獲得的利益，這雖 未必意味著不公平，但它卻是一項警告信號，意味著這項交易應該受到詳細檢 驗。」

產品責任險敗訴是另一財務災難

　　就在Kaplan 提出訴訟的第三天，Bell公司於賓州另一場有關產品責任險的敗 訴，使該公司又遭逢一場可能的財務挫敗。

　　一位賓州的法官裁定Bell公司必須賠償一位於1993年在一場意外中受傷的一 位摩托車騎士六百八十萬美元。該騎士於發生意外時戴著Bell公司於1989年製造 的頭盔，當時該公司對產品責任索賠係採自我保險，Bell公司目前已經對此提出 上訴。

　　在過去的十二個月裡，Bell公司為了增加收益，曾經計劃縮減產品線，將焦 點集中於頭盔銷售，而其主要作法就是將Bell品牌走入大眾市場的通路中。該公 司也賣掉Mongoose、Service Cycle以及Mondial等三家公司，後者是一家行李架公司。

　　儘管Bell公司的收益已自1993年的8260萬美元，爬升至1997年的二億五千 九百五十萬美元，該公司的淨利卻從七百萬美元轉為虧損一千八百萬美元。Bell 公司的會計年度於六月結束。

　　「我們在過去數年所見到的損失，其實是反映出自行車頭盔在價格與配售管 道上的變化。身為一家上市公司，此情況變化自然較易為人所知，但我們相信 業界中許多私人公司也面對著類似的問題，」Thatcher表示。

　　在本會計年度的頭兩季，亦即1997年7月1日至12月27日，Bell公司的銷售額 自前一年度的八千五百四十萬美元微升至八千六百二十萬美元，但這些數字尚 不包括其出售企業的金額。 

摘譯自美國Bicycle Retailer雜誌1998年3月15日